2015 FAALİYET YILI KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş’nin (“Şirket”) 2015 yılına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.01.2014 tarihli ve 2014/02 sayılı Kurul Bülteninde yer verilen formata uygun olarak hazırlanmıştır.

BÖLÜM 1 – KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Yüksek standartlarda kurumsal yönetimin, Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.’nin (Şirket) başarılı iş uygulamalarını devam ettirmek ve Şirket’in pay sahiplerine uzun dönemli iktisadi değer sağlamak için önemli olduğu inancıyla, Yatırımcı İlişkileri Bölümü kurmak suretiyle halka açıldığımız günden itibaren başlatılan ve 2003 yılında ivme kazandırılan Kurumsal Yönetim çalışmaları paralelinde, Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim mekanizmaları, ilkeler doğrultusunda işletilmeye başlanmıştır.

2015 yılı faaliyet döneminde yürürlükte olan Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK)’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (“Tebliğ”) ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinden 1.6.1 ilkeye ilişkin olarak; Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”)’nun 19’ncu ve SPK’nin Kâr Payı Tebliğ hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun, 18 Şubat 2014 tarihli ve 1104 sayılı kararı ile kabul edilen ve kamuya açıklanan Şirketimiz kâr dağıtım politikası 26.03.2015 tarihinde yapılan olağan genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulmuştur. Öte yandan, şirket açısından uygulanması zorunlu olmayan ilkeler de Şirket tarafından büyük ölçüde benimsenmiştir. 1.3.11 numaralı ilkeye ilişkin olarak ise Şirket Genel Kurul toplantıları medyaya kapalı olarak yapılmakta olup, toplantı sonuçları derhal kamuyla paylaşılmaktadır.

Şirketimizce kurumsal uyum ilkeleri benimsenerek uygulanmakta olmakla birlikte, İlkelere uyum bazında yapılması zorunlu esas sözleşme değişiklikleri, Yönetim Kurulu kararına bağlanmak ve SPK uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni alınarak 26.03.2015 tarihinde yapılan olağan genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulmuş ancak, yeterli karar nisabı sağlanamadığından karara bağlanamamıştır. Takip eden genel kurul toplantısında esas sözleşme değişikliğinin de gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir. Öte yandan, Şirket’in hakim ortakları arasında devam eden yargıya yansımış hususlar sebebiyle, bağımsız üye seçimine ilişkin süreç başlatılamamış olmakla birlikte, 26.03.2015 tarihinde yapılan olağan genel kurulda gündemde yer alan diğer yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi de önerilen aday olmadığı için oylanamamıştır. Bu bağlamda takip eden genel kurullarda 4.3.7, numaralı ilkeye uyum hedeflenmektedir.

BÖLÜM 2 – PAY SAHİPLERİ

Hissedarlık Yapısı (31 Aralık 2015)

HİSSEDAR NOMİNAL DEĞERİ (TL) PAY ORANI
Turkcell Holding A.Ş. 1.122.000.000,238 %51,00
Sonera Holding A.Ş. 287.632.179,557 %13,07
Çukurova A.Ş. 995.509,429 %0,05
Halka Açık 789.372.310,776 %35,88
Toplam 2.200.000.000,000 %100,00

2.1 Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. ortaklıklar ile yatırımcılar arasındaki iletişimi Strateji Genel Müdür Yardımcılığına bağlı olarak faaliyet göstermekte olan Yatırımcı İlişkileri Bölümü vasıtasıyla sağlanmaktadır. Tebliğ’in 11. maddesi hükmünde öngörülen görevler, Şirketimizde tam zamanlı olarak görev yapan aşağıda iletişim bilgileri verilen sorumlular tarafından yürütülmektedir .

Yatırımcı İlişkileri ve İş Geliştirme Bölümü Yöneticisi: Nihat Narin
Adres: Turkcell Küçükyalı Plaza, Aydınevler Mahallesi İnönü Caddesi
No: 20 B Blok Küçükyalı Ofispark, 34854 Maltepe/İstanbul
Telefon: +90 (212) 313 18 88
E-mail: nihat.narin@turkcell.com.tr
Lisans: Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisans No: 207872
Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisans No: 701483

Yatırımcı İlişkileri Görevlisi: Müge Tüzmen Orman
Adres: Turkcell Küçükyalı Plaza, Aydınevler Mahallesi İnönü Caddesi
No: 20 B Blok Küçükyalı Ofispark, 34854 Maltepe/İstanbul
Telefon: +90 (212) 313 18 88
E-mail: muge.tuzmen@turkcell.com.tr
Lisans: Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisans No: 205763

Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün 2015 yılında Şirket adına yürütmüş olduğu başlıca faaliyetler aşağıda özet olarak yer almaktadır:

  • Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması sağlanmış, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdindeki işlemler Hukuk bölümü ile koordine edilmiş,
  • Dönem içerisinde bölüme gelen sorular ve pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili bilgi talepleri, Şirket’le ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Şirket’in bilgilendirme politikası doğrultusunda açık ve net olarak, yüz yüze veya iletişim araçları aracılığıyla yanıtlanmış,
  • Dönem içerisindeki olağan Genel Kurul toplantısının ilgili bölümlerle iş birliği içinde mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılması Hukuk bölümü ile iş birliği içinde sağlanmış,
  • Pay sahiplerinin ortaklık genel kuruluna katılımını kolaylaştıracak ve toplantı sırasında iletişimi güçlendirecek uygulamalar geliştirilmiş ve Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları içeren Yatırımcı Paketi oluşturulmuş, web sitesi sürekli güncellenerek pay sahiplerinin Şirket hakkında kesintisiz ve açık bilgi almaları sağlanmış,
  • Şirket’in hisse performansı, yurt içi ve yurt dışındaki benzer şirket performansları ile mali analizleri yapılarak Şirket iletişim stratejilerinin belirlenmesinde destek olunmuş,
  • 2015 yılında gerçekleşen bono ihracına ilişkin dokümanlar hazırlanmış, bono yatırımcıları için Amerika ve Avrupa’da bir road show ile bilgi aktarımı yapılmış ve yatırımcıların takip edecekleri önemli bilgiler web sitesi aracılığı ile paylaşılmış,
  • Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus dahil sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesi gözetilmek ve izlenmek suretiyle, mevzuat gereği yapılan açıklamaların yanı sıra kamuoyu ile iletişimin koordinasyonu sağlanmış, yatırımcılarla ve analistlerle görüşmeler yapılmış, konferans, panel, seminer ve road show’lara katılım sağlanmıştır.

2015 yılı içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü 2 yerli ve 13 yabancı toplamda 15 yatırımcı konferansına katılım sağlamış, 25 yatırımcı toplantısını Şirket merkezinde gerçekleştirmiş, toplamda 460 analist ve yatırımcı ile iletişim sağlanmıştır. Ayrıca Amerika ve Avrupa’da gerçekleşen bono road showunda 53 bono yatırımcısı ile görüşülmüştür. Yıl boyunca telefon ve e-posta yoluyla 1.000’in üzerinde bilgi talebinde bulunulmuş ve bu taleplerin tamamına cevap verilmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü, yürütülen çalışmalar hakkında Yönetim Kurulu’na düzenli raporlama yapmaktadır. Ek olarak yılsonunda bir sonraki yıla ait Yatırımcı İlişkileri stratejik planı Genel Müdür’e sunulmaktadır.

2.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

2015 yılını kapsayan dönem içerisinde pay sahipleri ve menfaat sahipleri tarafından çeşitli konularda bilgi talepleri ulaşmıştır. Bu bilgi talepleri, Şirketle ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Şirket’in bilgilendirme politikası doğrultusunda açık ve net olarak en kısa zaman içerisinde cevaplanmıştır.

Şirket web sitesini (www.turkcell.com.tr) 1996 yılında oluşturmuş ve pay sahibinin bilgi alma hakkının sağlanması amacıyla, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde web sitesi için öngörülen bilgilere Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nde Türkçe ve İngilizce olarak yerli ve yabancı pay sahiplerinin kullanımına sunmuştur. Web sitesinin güncellenmesi ve takibi Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün sorumluluğunda yürütülmüştür.

Mevzuat uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu’na kamuya açıklanmak üzere yapılan açıklamalar, veri tabanımızda kaydı bulunan kişilere Türkçe ve İngilizce olarak ayrıca elektronik posta, sosyal medya ve akıllı telefon uygulaması ile dağıtılmıştır.

Yıl içinde, Şirket’in internet sitesinde pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikte herhangi bir bilgi ve açıklamaya yer verilmemiştir.

Özel denetçi atanması konusu ilgili Kanunlar ile azınlığa tanınan bir hak olarak değerlendirilerek, ayrıca esas sözleşmede düzenlenmemiş olup, dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır.

2.3 Genel Kurul Toplantıları

Türk Ticaret Kanunu’nun 410. maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu’nun çağrısı üzerine, Şirket 2010, 2011, 2012, 2013 ve 2014 yıllarına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 26 Mart 2015 tarihinde Turkcell Plaza Meşrutiyet Cad. No: 71 Tepebaşı Beyoğlu, İstanbul adresindeki Şirket merkezinde yapılmıştır.

26 Mart 2015 tarihli Genel Kurul toplantısına ait davet Kanun, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Esas Sözleşme’de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 27 Şubat 2015 tarih ve 8768 sayılı nüshasında ve 27 Şubat 2015 tarihli Dünya Gazetesi ile 27 Şubat 2015 tarihli Güneş Gazetesi’nde, ayrıca EGKS’de, Şirket’in www.turkcell.com.tr adresi ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmek, nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektup gönderilmek ve toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmış ve Şirket internet sitesinden, ilan dahil olmak üzere, 1.3.1 no’lu Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında Genel Kurul’a ilişkin yıllık faaliyet raporu, mali tablolar dahil her türlü bilgiye ulaşılması sağlanmış, fiziki olarak Şirket merkezinde de pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulmuştur. Eş zamanlı olarak yurtdışındaki pay sahipleri için de davet çıkarılmıştır. Genel Kurul toplantısı medyaya kapalı olarak yapılmıştır.

Genel Kurul toplantı gündeminde; 2010, 2011, 2012, 2013 ve 2014 yılları faaliyetlerine ilişkin bilanço ve kâr zarar hesaplarının onaylanması, görevde bulundukları dönemler itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri ve kanuni denetçilerin ibraları, ilgili faaliyet yılları kâr dağıtımının görüşülerek karara bağlanması ve kâr dağıtım tarihinin belirlenmesi, SPK uygun görüşü ve Bakanlık iznini içeren 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na uyumu için hazırlanan Şirket esas sözleşme değişikliklerinin onaylanması, Genel Kurul Çalışma Esaslarına İlişkin İç Yönerge’nin onaylanması, yeni yönetim kurulu üyeleri için seçim ve görev sürelerinin tespiti, 2015 yılı bağımsız denetçi seçimi, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında “Şirket Kâr Dağıtım Politikası’nın görüşülmesi ve onaylanması, yine Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için “Ücretlendirme Politikası” hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi, 2011, 2012, 2013 ve 2014 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi; 2015 hesap yılı başından itibaren olmak üzere, 2015 yılı bağış sınırının tespitine yönelik Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması; Şirket yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’ncı maddeleri hükümlerine göre izin verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi maddelerine yer verilmiştir.

2.4 Oy Hakları ve Azlık Hakları

Şirket’in Esas Sözleşmesi uyarınca, herhangi bir gruba veya pay sahibine yönelik olarak oy hakkına ilişkin bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulunda azınlık pay sahipleri ve menfaat sahipleri temsil edilmemekte olup, azlık hakları konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerinde öngörülen oran uygulanmaktadır.

Ancak, azınlık pay sahipleri başta olmak üzere tüm pay sahipleri ve menfaat sahiplerini eşit olarak temsil etmek üzere Yönetim Kurulu’nda üç bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi görev yapmaktadır.

Şirket’in 31.12.2015 itibarıyla bağlı ortaklık ve iştirakleri ile karşılıklı iştirak ilişkisi ve bu ilişkinin Genel Kurul’da oy donmasını gerektiren bir durum oluşmamıştır.

2.5. Kâr Payı Hakkı

Şirket kârına katılım konusunda Esas Sözleşmede bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her pay eşit kâr payı hakkına sahiptir.

Şirket’in 13 Mayıs 2013 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla kabul edilen ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca revize edilmek suretiyle, 18 Şubat 2014 tarihli ve 1104 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile genel kurulun onayına sunulmak üzere kabul ettiği Kâr Dağıtım Politikası kamuya açıklanmış ve Genel Kurul tarafından onaylanmıştır. Kâr dağıtım politikası ve kâr dağıtımına ilişkin olarak her yıl faaliyet raporunda mevzuatın öngördüğü bilgiler yer almaktadır.

26 Mart 2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında 2010, 2011, 2012, 2013 ve 2014 yıllarına ait kârın dağıtımı karara bağlanmıştır ve Şirket’in nakit durumu ve ihtiyaçlarını da dikkate alarak yayınlanmış Şirket mali tablolarında yer alan net dağıtılabilir dönem kârının gündemde yer alan her bir mali yıl için Şirket Ana Sözleşmesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunun emredici hükümleri uyarınca ayrılması mecburi olan yedek akçelerin ayrılmasından sonra aşağıdaki tutarlarda dağıtılmasına ve pay sahiplerine dağıtımın en geç 6 Nisan 2015 tarihine kadar gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

2010 Yılı 753.000.000 TL
2011 Yılı 503.000.000 TL
2012 Yılı 885.000.000 TL
2013 Yılı 990.000.000 TL
2014 Yılı 794.000.000 TL

Şirket’in operasyonel performansı, mali durumu ve diğer faktörlerdeki gelişmeleri gözetmek suretiyle Yönetim Kurulu tarafından kabul edilerek Şirket internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda açıklanan Şirket kâr dağıtım politikası, Şirket’in nakit projeksiyonları, faaliyetlerine ilişkin geleceğe yönelik beklentileri, yatırım planları ve sermaye piyasalarındaki şartlara, Yönetim Kurulu ile Genel Kurul onayına ve bunlarca yapılabilecek değişiklilere ve Türkiye’de uygulanmakta olan mevzuata tabi olarak, nakit kâr payı ödemelerinin oranı Şirket’in her hesap yılı için belirlenmiş dağıtılabilir net kârının en az %50’si şeklinde belirlenmiştir.

2.6. Payların Devri

Şirket’in Esas Sözleşmesi’nde payların devrinde herhangi bir kısıtlama olmamakla beraber, tabi olduğumuz Elektronik Haberleşme Sektörüne İlişkin Yetkilendirme Yönetmeliği’nin geçici 4’üncü maddesinin 1’inci fıkrasının c bendinin 4’üncü cümlesi, “Kontrol unsurunun el değiştirmesine yol açan hisse devir, edinim ve hareketleri” için Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu’nun yazılı iznini şart koşmaktadır.

BÖLÜM 3 – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirket internet sitesi pay sahiplerinin, menfaat sahiplerinin ve tüm kamuoyunun açık, net ve eş zamanlı olarak bilgilendirilmesi amacıyla 1996 yılında kurulmuş olup, adresi www.turkcell.com.tr’dir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğ ve İlkelerin uygulanmasını yönlendiren SPK karar ve duyuruları ile gerekli görülen bilgilere Yatırımcı İlişkileri (http://www.turkcell.com.tr/tr/hakkimizda/ yatirimci-iliskileri) bölümünde yer verilmekte olup, sürekli güncelleme yapılmaktadır. Internet sitesinde yer alan bilgilere ayrıca İngilizce olarak ulaşılabilmektedir. Şirket’in internet sitesinde kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen hususlara yer verilmiştir.

3.2. Faaliyet Raporu

2015 yılı faaliyet raporu, Türk Ticaret Kanunu ve buna bağlı mevzuat ile Sermaye Piyasası mevzuatı ve bu kapsamda kurumsal yönetim ilkeleri gözetilerek hazırlanmıştır.

BÖLÜM 4 – MENFAAT SAHİPLERİ

4.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Menfaat sahipleri, tanımlı ve düzenli toplantılar (çalışanlar için iletişim toplantıları, çalışanların fikir ve önerilerini iletebilecekleri öneri platformları, tedarik zincirine yönelik tedarikçi günü, katma değer hizmetlerinde beraber çalışılan firmalara yönelik iş ortakları günü, bayi toplantıları gibi) yapılmak suretiyle bilgilendirilmektedir. Bilgilendirmeler gerek periyodik toplantılar, gerek e-postalama, gerekse intra-net sistemi yoluyla sağlanmaktadır.

Menfaat sahipleri ve çalışanların bilgilendirilmesiyle ilgili Şirket politikaları ve prosedürleri oluşturulmuştur.

Turkcell müşterilerinin her türlü soruları için farklı kanallar aracılığıyla Şirket’e ulaşması mümkündür. Sorular 532 veya 5325320000 numaralı Turkcell Müşteri Hizmetleri Çağrı Merkezi’nden ve Görüntülü Müşteri Hizmetleri’nden, sosyal medyada Turkcell Hizmet hesapları üzerinden, şikayet sitelerinden veya resmi kurum ve kuruluşlardan yazılı veya sözlü olarak iletilebilir. Soru veya şikâyetler farklı kanallardan gelse de tek bir havuzda toplandıktan sonra tek merkez tarafından sonuçlandırılır. Şirket şikâyetlerin iletilebilmesi için ilgili kanallarda gerekli altyapıyı kurmuştur ve sürekli geliştirmektedir.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda özel bir düzenleme bulunmamaktadır; ancak gerek duyulduğunda menfaat sahipleri (kendileri) / üst düzey yöneticileri, Yönetim Kurulu toplantılarına bilgi vermek üzere çağırılmaktadırlar. Pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin yönetimde temsili görevi ise Yönetim Kurulu’nda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir.

4.3. İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimiz İnsan Kaynakları Politikası’nın ana esasları; topluma, pazara, Şirket’e ve çalışanların birbirine olan sorumluluklarını benimsemek suretiyle Turkcell Ortak Değerleri ve İş Etiği Kuralları ile belirlenen yüksek etik standartları sağlamaktır.

Şirket bünyesinde İnsan Kaynakları (İK) süreçleri, -İş Destek Genel Müdür Yardımcılığı’na bağlı Organizasyonel Gelişim ekibi tarafından geliştirilmekte, Turkcell Çalışan İlişkileri Yönetimi Bölümü tarafından yürütülmektedir.

Şirketimizde çalışanlar ile ilişkileri yürütme görev ve yetkisi İş Destek Genel Müdür Yardımcısı Seyfettin Sağlam’a verilmiştir. Anılan kişilerin temel görevleri çalışan bağlılığını sağlamak, Şirket stratejik önceliklerimiz doğrultusunda organizasyonel etkinliği artırmak; tüm İK strateji, politika ve uygulamalarını tasarlamak ve hayata geçmesini sağlamaktır.

Tüm İnsan Kaynakları süreçleriyle ilgili (seçme ve yerleştirme, kariyer hareketleri, performans ve yetenek yönetimi, insan gücü planlama, ücretlendirme ve ek menfaatler, organizasyonel gelişim ve süreç iyileştirme, iç iletişim) yazılı prosedür ve yönetmelikler mevcuttur ve bu dokümanlar tüm çalışanların ulaşabilecekleri bir portalde tutulmaktadır. Ayrıca çalışanlara yönelik olarak periyodik bilgilendirme, kurumsal portal ve e-mail sistemi ile gerçekleştirilmektedir.

İşe Alım, Eğitim&Gelişim, Performans ve Yetenek Yönetimi, Kariyer Yönetimi, Ücretlendirme ve diğer insan kaynakları süreçlerinde etnik, dil, din, ırk, cinsiyet ayrımı yapılmaksızın fırsat eşitliği politikası göz önünde bulundurularak çalışanlara eşit davranılmaktadır.

2015 faaliyet yılında çalışanlardan ayrımcılık konusunda hiçbir şikâyet alınmamıştır.

Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri Şirket iç yönergeleri ile belirlenmiş olup bu dokümanlar tüm çalışanların ulaşabilecekleri bir portalde tutulmaktadır.

4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Etik Kurallar

Şirket etik kuralları, Turkcell Ortak Değerleri ve İş Etiği Kuralları iç yönergesiyle düzenlenmiştir. Turkcell İş Etiği Kuralları, Turkcell politikaları, değerleri ve ilkeleri ile bütünlük içindedir ve yöneticiler dahil tüm çalışanların uyması talep edilir.

Her Turkcell çalışanı, Turkcell Ortak Değerleri ve İş Etiği Kuralları El Kitabı’nda belirtilen kural ve düzenlemelere aykırılık teşkil edebilecek ya da böyle bir aykırılığın oluşabileceği yönünde makul düzeyde şüphe ya da endişe oluşturan, durum ve duyumları bildirim kanalları aracılığıyla Turkcell Etik Komitesi’ne iletmekle yükümlüdür. Menfaat sahiplerinden çalışanlar Şirket’in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini intranet üzerinden şirket içi formlar, telefon ya da elektronik posta mesajıyla Etik Komite vasıtasıyla dolaylı olarak ya da doğrudan Denetim Komitesi’ne iletebilirler. Öte yandan, menfaat sahiplerinden müşteriler ve tedarikçilerin Şirket’in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri ihbar ve şikâyet yoluyla Etik Komite’ye veya Denetim Komitesi’ne iletilir.

Ana hatları ile etik kurallar Şirket internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nde Kurumsal Yönetim başlığı altında yayımlanmaktadır. Bu etik kurallar Şirket’in yayımladığı/yayımlayacağı diğer uygun politikaları, davranış kurallarıyla rehberleri tamamlayıcı nitelik taşımaktadır. Ortak Değerler ve İş Etiği Kuralları’nın çalışanlar tarafından bilinirliğinin ve sahiplenilmesinin artırılması amacıyla yıl boyunca çeşitli kanallardan eğitim ve bilgilendirmeler yapılmaktadır.

Şirket’in 2015 faaliyet yılında devam eden ve başlatılan sosyal sorumluluk projeleri aşağıdadır.

Eğitime Katkı

  • Kardelenler

    Mart 2010’da Birleşmiş Milletler tarafından “örnek” proje olarak dünyaya tanıtılan ve 15. yılına giren Kardelenler Projesi kapsamında, binlerce Kardelenimiz lise ve üniversite eğitimlerini tamamlayarak meslek hayatına atıldı. Bugüne dek 100 bini aşkın burs verdiğimiz ve 30 bin kız öğrenciye ulaştığımız proje kapsamında; liseli, üniversiteli ve engelli öğrencilerimizi desteklemeye devam ediyoruz.

  • Engel Tanımayanlar

    Turkcell Grup genelinde 500 engelli çalışan istihdam edilirken, Turkcell Global Bilgi Van-Erciş Çağrı Merkezlerimizde çalışanlarımızın yüzde 50’sini engelli personelimiz oluşturuyor.

    Özel eğitime ihtiyacı olan engelli çocukların yetkinliklerini artırmak ve toplumsal yaşama katılımlarını sağlamak amacıyla, Milli Eğitim Bakanlığı himayesinde gerçekleştirdiğimiz “Engelsiz Eğitim Programı” ile engelli öğrencilerin eğitimi ve istihdama yönelik gelişimlerine destek oluyoruz. Bu programla engelli öğrencilerin özel eğitim aldıkları 80 okulda, meslek atölyeleri ve teknoloji sınıfları oluşturmayı planlıyoruz. 2015 yılında hedeflediğimiz 10 okulu tamamladık. Hedefimiz 2 yıl içerisinde 10 bin öğrenciye ulaşmak.

    Görme engelli okullarında okuyan öğrencilere ayrıca “Turkcell – YGA Görme Engelliler Liderlik Programı”nı sunuyoruz. Rol model engelli liderlerin yetiştirildiği programı, üstün başarıyla tamamlayan 25 görme engelli öğrenci Liderlik Kampı’na katılıyor. Atölyeler sonunda 10 görme engelli yıldız seçiliyor ve seçilen yıldızlar rol model liderden birebir koçluk alıyor.

    Katılımcılara görme engellilerin dünyasını günlük hayattan kesitlerle deneyimleten Karanlıkta Diyalog Sergisi, Turkcell’in desteğiyle bir taraftan içeriği zenginleştirirken, diğer taraftan sergide çalışan görme engelli rehberlerle engelli istihdamına katkı sağlıyor.

    Engelli vatandaşlarımız “Turkcell Hayal Ortağım” servisi ile Türkiye ve dünyadan tüm güncel haberleri, köşe yazarlarını, dünya klasiklerinden kişisel eğitime, masallara kadar binlerce kitabı; astroloji, döviz kuru, hava durumu, Goller Cepte gibi bilgi servislerini ve birçok eğitimi sesli ve ücretsiz olarak dinleyebiliyor. Servise eklediğimiz “Cepten Sesli Betimleme” hizmeti, dünyada ilk kez bir mobil uygulama üzerinden sunuluyor. Filmlerde diyalogsuz sahnelerin ayrıntılarıyla anlatıldığı “Cepten Sesli Betimleme” sayesinde görme engelliler, vizyon filmlerini herhangi bir sinema izleyicisi ile aynı keyfi alarak izleyebiliyorlar.

    Turkcell Akademi bünyesinde “Engelsiz Akademi” bölümü ile işitme engelliler için pek çok farklı konuda işaret dili ve altyazıyla eğitimler yer alıyor. Turkcell Akademi, İşitme Engelliler Federasyonu iş birliğiyle Türk İşaret Dili eğitimlerini de sunmaya devam ediyor. Görme engelliler için de ayrıca eklenen iOS-Android eğitimleriyle görme engelli bireyler akıllı telefon kullanmayı öğrenebiliyorlar.

    2013 yılında başladığımız Türkiye Futbol Federasyonu ve Türkiye Görme Engelli Spor Federasyonu iş birliği ile Görme Engelli Futbol Milli Takımı’na ana sponsorluk ve görme engelli futbol ligi olan Turkcell Sesi Görenler Ligi’ne isim sponsorluğu desteğimizi sürdürüyoruz.

    Görme Engelli Futbol Milli Takımımız, 2015 Avrupa Şampiyonası’nda rakiplerini mağlup ederek Avrupa Şampiyonluğu’nu kazandı. Millilerimiz aynı zamanda bu şampiyonlukla 2016 Rio Olimpiyatları’na da doğrudan katılmaya hak kazandı.

  • Geleceği Yazanlar

    2 yıl önce başlattığımız Geleceği Yazanlar Projesi’yle ülkemizin bilişim sektöründeki potansiyelini harekete geçirmeyi amaçlarken, eğitim ve gelişim fırsatları sunmanın yanı sıra yazılım geliştiricilere Turkcell ekosistemine dahil olma imkanı sunarak yeni iş fırsatları yaratıyoruz. Türkiye’nin ilk ve en kapsamlı mobil uygulama geliştirme platformu gelecegiyazanlar.turkcell.com.tr’ den bugüne kadar 60 bine yakın kişi faydalandı. Gençlerimizi yazılım alanındaki güncel bilgiler ile buluşturmak için online eğitimlerin yanında Türkiye’nin 81 ilinde 101 üniversitesinde 6 bin 500’ü aşkın öğrenci ile yüz yüze paylaşım toplantıları gerçekleştirdik. Türkiye’nin yükselen potansiyeline katkı sağlamak için 11 bin başarı belgeli geliştiriciyi sektöre kazandırdık.

Spora Katkı

Spora desteğimiz takım sponsorluklarında basketbol ve futbol, bireysel sporlarda ise atletizm ve yüzme branşlarına sağladığımız desteklerle devam ediyoruz.

Futbol ve Basketbol Sponsorluklarımız

2002’den bu yana A Milli Futbol takımımıza sponsorluk desteği veriyoruz. Euro 2016 elemelerini başarıyla geçen A millilerimiz 2016’da Fransa’da gerçekleşecek Avrupa Şampiyonası’nda ülkemizi temsil etmeye hak kazandılar. Millilerimizi 2019 yılına kadar desteklemeye devam edeceğiz.

Bu yıl futbol sponsorluklarımıza Spor Toto Süper Lig Resmi İletişim Sponsorluğunu ve Profesyonel Futbolcular Derneği Ödülleri sponsorluğunu da ekledik. Futbola desteğimiz 2016’da da artarak devam edecek.

2015 Avrupa Basketbol Şampiyonası’nda ülkemizi temsil eden Basketbol Milli Takımımızı 2002’den beri sponsor olarak desteklemeye devam ediyoruz.

T.C. Gençlik ve Spor Bakanlığı himayesinde hayat verdiğimiz Yüzme ve Atletizm Performans projelerine Spor Bakanlığı ile birlikte toplam 28 milyon TL yatırım yapıyoruz.

Uluslararası arenada Türk sporunun başarısı ve 200 bin lisanlı sporcu hedefiyle yola çıkan projenin her aşamasında aktif olarak yer alıyoruz. 2016 ve 2020 Yaz Olimpiyat Oyunları’na başarılı milli atlet ve yüzücüler yetiştirmenin yanı sıra sürdürülebilir başarı için çalışan, kurumsal yapısı güçlü federasyonlar yaratmayı ve bu sporları tabana yaymayı hedefliyoruz.

Kültür-Sanata Katkı

2012 yılından bu yana Türkiye’nin ilk çağdaş ve modern sanat müzesi İstanbul Modern’in İletişim ve Teknoloji Sponsoru olmayı sürdürüyoruz. Bu kapsamda İstanbul Modern’e özel çözüm ve uygulamalar geliştirdik, Türkiye’de bir ilke imza atarak ilk beacon uyumlu müze uygulamasını gerçekleştirdik.

2014 yılında Sakıp Sabancı Müzesi’ne de İletişim ve Teknoloji Sponsoru olarak kültür sanat alanındaki desteklerimize bir yenisi daha ekledik. Biletim Cepte servisi ile müze ziyaretçilerine bilet alımı ve müze girişinde kolaylıklar sağladık. Türkiye’de ilk defa 0-36 ay arası çocuklarla ailelerinin birlikte müze ziyareti yapabileceği eğitim programları tasarladık.

Yaşamları iyileştiren, kolaylaştıran teknolojilerimizi müzelere entegre ederek kültür ve sanata desteğimizi devam ettireceğiz.

Ekonomiye Kadın Gücü

Ekonomiye Kadın Gücü Projesi’ni, Türkiye’deki sayısal ve fırsat eşitliği uçurumunu azaltarak kadınların ekonomiye daha fazla katkıda bulunmalarını sağlamak için Türkiye İsrafı Önleme Vakfı (TİSVA) iş birliğiyle hayata geçirdik. Ekonomiye Kadın Gücü Projesi 2015’te 3. yılını geride bıraktı. Bu süre boyunca hayallerindeki işi yapmak isteyen 69 ilde 70 bin kadın girişimcimizin ekonomiye katılmaları ve kendi ayakları üzerinde durabilmeleri için mikro kredi desteği sağladık.

Turkcell’de Sürdürülebilirlik

Turkcell olarak çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim alanlarında üzerimize düşeni en iyi şekilde yerine getirmek ve hepimiz için daha iyi bir gelecek yaratmak için çalışıyoruz.

Enerji alanında yürüttüğümüz başarılı çalışmaların bir sonucu olarak 2014’te ISO50001 Enerji Yönetim Sistemi Standardı sertifikasını almaya hak kazandık. 2015’te ise çevreyi koruyan, verimlilik ve tasarruf sağlayan uygulamalarımızla sera gazı standartlarıyla ilgili tüm sorumluluklarımızı yerine getirmek üzere ISO 14064 - Kurumsal Sera Gazı Emisyonlarının Hesaplanması ve Raporlanması Belgesi alarak Türkiye’de bu sertifikasyona sahip ilk GSM firması olduk. 2014 yılı için CDP Türkiye’ye raporumuz, Karbon Saydamlık Projesi İklim Saydamlık Liderlik Endeksi’nde en yüksek puanı alan ilk 5 şirket arasına girerek ödül almaya hak kazandı. Borsa İstanbul Sürdürülebilirlik Endeksi’nin şirketlerden beklediği kriterleri karşılayarak 2015 yılında endekse seçilen 29 şirketten biri olduk.

BÖLÜM 5 – YÖNETİM KURULU

5.1.Yönetim Kurulu’nun Yapısı ve Oluşumu

SPK’nın 11 Mart 2013 tarihli 2013/8 sayılı kararı uyarınca; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17. maddesinin ikinci fıkrası hükmü uyarınca, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nden bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçimine ilişkin uyum zorunluluğunun yerine getirilmesini teminen; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Ahmet Akça, Atilla Koç ve Mehmet Hilmi Güler, yerlerine usulüne uygun olarak yeni bağımsız üyeler seçilip göreve başlayana ya da Kurulca bu konuda yeni bir karar alınıncaya kadar;

SPK’nın 15 Ağustos 2013 tarihli 2013/27 sayılı kararı uyarınca; 11.03.2013 tarih ve 8/271 sayılı kararı uyarınca atanmış olan 3 bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi’ne ilaveten, 29.04.2010 tarihli genel kurulda 3 yıl görev yapmak üzere seçilen ve görev süreleri dolmuş ve yerlerine genel kurulca yenileri seçilememiş olan yönetim kurulu üyeliklerine 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 128. maddesinin birinci fıkrasının (k) bendi hükmü uyarınca Mehmet Bostan ile Bekir Pakdemirli, Şirket genel kurulunca mevzuata uygun üyeler seçilinceye veya Kurulca başka üyeler atanıncaya kadar ve, SPK’nın 13 Eylül 2013 tarih ve 2013/30 sayılı kararı uyarınca yönetim kuruluna Kurulun 11.03.2013 tarih ve 8/271 sayı ile 15.08.2013 tarih ve 28/921 sayılı kararları ile yapılan resen atamaları sonucunda boş kalan 2 Yönetim Kurulu Üyeliğine Sonera Holding BV tarafından Kurula bildirilen Erik Belfrage ve Jan Erik Rudberg, Şirket genel kurulunca mevzuata uygun üyeler seçilinceye veya Kurulca başka üyeler atanıncaya kadar görev yapmak üzere atanmışlardır.

SPK Yönetim Kurulu üye atamaları sonrasında mevcut durumda Turkcell Yönetim Kurulu 3 (üç)’ü bağımsız üye olmak üzere toplamda 7 (yedi) bağımsızlık kriterini taşıyan ve icrada yer almayan üyeden oluşmaktadır.

Ahmet Akça Yönetim Kurulu Başkanı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Ahmet Akça, 11 Mart 2013 tarih ve 2013/8 numaralı SPK Bülteni’nde alınan karar ile yerine usulüne uygun olarak yeni bağımsız üye seçilip göreve başlayana ya da Kurulca bu konuda yeni bir karar alınıncaya kadar Turkcell Yönetim Kurulu Üyeliğine ve 19 Ağustos 2013 tarihinde Turkcell Yönetim Kurulu Başkanlığı’na atanmıştır. Kendisi aynı zamanda Turkcell Denetim Komitesi ile Aday Belirleme Komitesi Başkanı’dır. 1980- 1988 yılları arasında cam ve gıda sektörlerinde Dış Ticaret Müdürü olarak görev almıştır. 1988’de Uluslararası bir Dış Ticaret Şirketinde üstlendiği Genel Müdürlük görevini 1992 yılına kadar sürdürmüş, daha sonra kendi işini kurmuş ve halen bunu yürütmektedir. Ahmet Akça, lojistik hizmetleri veren Akça Lojistik Hizmetleri ve Ticaret A.Ş’nin kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanı’dır. Buna ek olarak, Ocak 2010’da Bezmialem Vakıf Üniversitesi’nin kuruluşunda Mütevelli Heyeti üyesi olarak yer almış olup Kasım 2011’den bu yana Mütevelli Heyeti Başkanı olarak görevini sürdürmektedir. Ortadoğu Teknik Üniversitesi Matematik ve İstanbul Üniversitesi Sosyoloji bölümlerinde eğitimine bir süre devam eden Akça, Bursa İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi Ekonomi bölümünden mezun olmuştur.

Atilla Koç
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Atilla Koç, 11 Mart 2013 tarihli SPK Bülteni’nde alınan karar ile yerine usulüne uygun olarak yeni bağımsız üye seçilip göreve başlayana ya da Kurulca bu konuda yeni bir karar alınıncaya kadar Turkcell Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmıştır. Kendisi aynı zamanda Turkcell Ücret Komitesi Başkanı’dır. İçişleri Bakanlığı’nda Bakanlık Müşavirliği, Konya Emniyet Müdürlüğü görevlerinden sonra, sırasıyla Ulubey, Nusaybin, Bayındır’da Kaymakam olarak çalışmış ve Siirt ve Giresun’da Vali olarak görev yapmıştır. Başbakanlık Müsteşarlığı, Ankara Büyükşehir Belediyesi Genel Sekreterliği ve Merkez Valiliği görevlerinde bulunmuştur. Daha sonra TBMM 22. ve 23. dönem AKP Aydın milletvekilliği, 59. Hükümet’te Kültür ve Turizm Bakanlığı görevini yürütmüştür. Kendisi Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun olmuştur.

Mehmet Hilmi Güler Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Mehmet Hilmi Güler, 11 Mart 2013 tarihli SPK kararı ile yerine usulüne uygun olarak yeni bağımsız üye seçilip göreve başlayana ya da Kurulca bu konuda yeni bir karar alınıncaya kadar Turkcell Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmıştır. Kendisi aynı zamanda Turkcell Riskin Erken Tespiti Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi’nde Başkan’dır. Türk Uçak Sanayii’nde (TUSAŞ) Proje Mühendisi ve Grup Başkanı, TÜBİTAK’ta Başkan Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyesi, Makine Kimya Endüstrisi Kurumu Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanı, Etibank Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanı, Başbakanlık Başmüşaviri, ERDEMİR ve İGDAŞ’ta Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Aza olarak görev yapmıştır. 58, 59 ve 60. Hükümetlerde Enerji ve Tabiî Kaynaklar Bakanlığı görevini yürütmüştür. Güler, Ortadoğu Teknik Üniversitesi Metalurji ve Malzeme Mühendisliği Bölümü’nü bitirmiş, yüksek lisans ve doktorasını aynı üniversitede tamamlamıştır.

Mehmet Bostan Yönetim Kurulu Üyesi

Mehmet Bostan, 15 Ağustos 2013 tarihli SPK kararı ile Şirket genel kurulunca mevzuata uygun üyeler seçilinceye veya Kurulca başka üyeler atanıncaya kadar görev yapmak üzere Turkcell Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmıştır. 2014 yılında Turkcell Global Bilgi Yönetim Kurulu Başkanı ve 2015 yılında Turkcell Global Ödeme Sistemleri Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürmektedir. Önceki çalışma hayatında BNP Ak Dresdner Bank A.Ş’de Pazarlama Müdürü, TSKB’de Müdür, Dresdner Bank AG’de Türkiye Baş Temsilciliği, Güneş Sigorta’da Genel Müdür Yardımcısı görevlerini üstlendi. 2010 yılından bu yana Vakıf Emeklilik Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Mehmet Bostan aynı zamanda Emeklilik Gözetim Merkezi’nin ve Türkiye Tenis Federasyonu Yönetim Kurulu üyesidir. İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi Uluslararası İlişkiler bölümü mezunu olan Bostan, Bilgi Üniversitesi’nden de MBA derecesi almıştır.

Bekir Pakdemirli Yönetim Kurulu Üyesi

Bekir Pakdemirli, 15 Ağustos 2013 tarihli SPK kararı ile Şirket genel kurulunca mevzuata uygun üyeler seçilinceye veya Kurulca başka üyeler atanıncaya kadar görev yapmak üzere Turkcell Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmıştır. Sayın Pakdemirli, son 10 yılda çok uluslu bir şirketin Ortadoğu Bölge Müdürü, İzmir’de bir seramik firması ve halka açık bir gıda firmasının Genel Müdürlük görevlerini üstlenmiştir. Halen McCain firmasının İş Geliştirme Müdürlüğünü yürütmekte olup, şirketlere yönetim, finans, verimlilik ve yeniden yapılanma danışmanlığı vermektedir. Pakdemirli, Tarkem – Tarihi Kemeraltı A.Ş Yönetim Kurulu üyeliğinin yanında, Anadolu Otizm Vakfı Mütevelli üyeliğini ve Sermaye Piyasası Yatırımcıları Derneği’nin üyeliğini sürdürmektedir. Ege TV’de haftalık ekonomi programı yapan Bekir Pakdemirli, aynı zamanda amatör kaptan, amatör pilot ve amatör telsizcidir. Kendisi Bilkent Üniversitesi, İşletme Fakültesi’ndeki Lisans eğitiminin ardından Başkent Üniversitesi’nde İşletme Yüksek Lisansını tamamlamıştır. Halen Celal Bayar Üniversitesi İktisat bölümünde doktora yapmaktadır.

Jan Erik Rudberg Yönetim Kurulu Üyesi

Jan Erik Rudberg 13 Eylül 2013 tarihli SPK kararı ile Şirket genel kurulunca mevzuata uygun üyeler seçilinceye veya Kurulca başka üyeler atanıncaya kadar görev yapmak üzere Turkcell Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmıştır. Rudberg halen Kcell JSC şirketinde Yönetim Kurulu Başkanlığı (Bağımsız Direktör) ve Hogia AB şirketinde Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmaktadır. Sayın Rudberg 2010 yılından beri PJSC Megafon şirketinde ise Yönetim Kurulu Üyeliği (Bağımsız Direktör) yapmaktadır. Rudberg, 1994-2003 yılları arasında Telia AB şirketinde birçok farklı yöneticilik pozisyonunda bulundu. Daha önce Tele2 AB'de Genel Müdür, Nordbanken AB’de Genel Müdür Yardımcılığı, Enator AB ve Ericsson Information Systems Sweden AB şirketlerinde CEO görevini ve IBM’de çeşitli yöneticilik görevlerini üstlenmiş olan Rudberg, Gothenburg Ekonomi Üniversitesi Ekonomi ve İşletme Fakültesi bölümünden mezun olmuştur.

Erik Belfrage Yönetim Kurulu Üyesi

Erik Belfrage 13 Eylül 2013 tarihli SPK kararı ile Şirket genel kurulunca mevzuata uygun üyeler seçilinceye veya Kurulca başka üyeler atanıncaya kadar görev yapmak üzere Turkcell Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmıştır. Sayın Belfrage, 70’li ve 80’li yıllarda Cenevre, Washington, Bükreş, Beyrut ve Paris’te İsveç diplomatı olarak görev almıştır. Erik Belfrage 1987’den bu yana SEB’de Genel Müdür Yardımcılığı, Dr. Peter Wallenberg’in danışmanlığı, Investor AB Jacob Wallenberg ve SEB Marcus Wallenberg şirketleri yönetim kurulu başkanlarının danışmanlığı görevlerini üstlenmiştir. 2012 yılında İskandinav şirketlere danışmanlık veren Consilio International AB adlı bir danışmanlık şirketi kurmuş olup yönetim kurulu başkanlığını yapmaktadır. Çeşitli kurul ve komisyonların yönetim kurulu başkanlığını yapan Belfrage, Stockholm Ekonomi Üniversitesi’nden MBA derecesi almıştır.

Kaan Terzioğlu CEO Genel Müdür

Kaan Terzioğlu, 1 Nisan 2015 tarihi itibarıyla Turkcell Genel Müdürü olarak göreve başlamıştır. Profesyonel iş hayatına 1990 yılında Arthur Andersen Türkiye’de Bağımsız Denetim Uzmanı ve Mali Müşavir olarak başlayan Terzioğlu, 1992 yılında Arthur Andersen ABD’de Bilişim Stratejileri ve Güvenliği Uzmanı, 1994 yılında ise Arthur Andersen Belçika’da Bilgi Yönetimi ve Dijital Strateji Hizmetleri Lideri, 1998 yılında Arthur Andersen Türkiye’de Danışmanlık Hizmetleri Türkiye Operasyonları Başkan Yardımcısı olarak çalışmıştır. 1999- 2012 yılları arasında Cisco Systems Brüksel ofisinde sırasıyla, EMEA Bölgesi e-ticaret Strateji Takım Lideri, EMEA Bölgesi İleri Teknoloji Satış Direktörü, Teknoloji Pazarlama Organizasyonu Yönetici Direktör EMEA ve Orta ve Doğu Avrupa Başkan Yardımcısı görevlerini üstlenmiştir. Terzioğlu, 3 Nisan 2012-1 Nisan 2015 tarihleri arasında Akbank, Aksigorta A.Ş. Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş. ve Carrefoursa A.Ş.’de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmıştır. Kaan Terzioğlu Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur.

YÖNETİM KURULU ÜYESİ ADI-SOYADI GÖREVİ GRUP İÇİNDE ALDIĞI GÖREVLER GRUP DIŞINDA ALDIĞI GÖREVLER: ŞİRKET ADI GRUP DIŞINDA ALDIĞI GÖREVLER: UNVANI GÖREV SÜRESİ/KALAN GÖREV SÜRESİ
Ahmet Akça Yön. Kur. Başkanı lifecell LLC Yön. Kur. Başkanı (1) Akça Lojistik Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
(2) Bezmiâlem Vakıf Üniversitesi
(1) Yönetim Kurulu Başkanı
(2) Mütevelli Heyeti Başkanı
Yerine yeni üye seçimiyapılana kadar
Mehmet Hilmi Güler Yön. Kur. Üyesi Superonline İletişim Hizm. A.Ş. Yön. Kur. Başkanı (1) Mir Teknoloji Holding A.Ş.
(2) ICBC Turkey Bank A.Ş.
(1) Yön. Kur. Üyesi
(2) Yön. Kur. Üyesi
Yerine yeni üye seçimi yapılana kadar
Atilla Koç Yön. Kur. Üyesi KKTCELL Yön. Kur. Başkanı - - Yerine yeni üye seçimi yapılana kadar
Mehmet Bostan* Yön. Kur. Üyesi - Global Bilgi Pazarlama Danışma ve Çağrı Hizm. A.Ş. Yön. Kur. Başkanı
- TÖHAŞ Yön. Kur. Başkanı
(1) Vakıf Emeklilik
(2) Emeklilik Gözetim Merkezi
(3) Türkiye Tenis Federasyonu
(1) Yön. Kur. Üyesi
(2) Yön. Kur. Üyesi & Genel Müdür
(3) Yön. Kur. Üyesi
Yerine yeni üye seçimi yapılana kadar
Bekir Pakdemirli** Yön. Kur. Üyesi - Fintur Holdings B.V. Yön. Kur. Üyesi
- KKTCELL Yön. Kur. Üyesi
- TÖHAŞ Yön. Kur. Üyesi
(1) Adres Danışmanlık Ltd. Şti.
(2) McCain Foods Limited
(3) Tarkem Tarihi Kemeraltı A.Ş.
(4) Anadolu Otizm Vakfı
(5) Sermaye Piyasası Yatırımcıları Derneği
(1) Baş Danışman
(2) İş Geliştirme Müdürü
(3) Yön. Kur. Üyesi
(4) Mütevelli Üyeliği
(5) Dernek Üyesi
Yerine yeni üye seçimi yapılana kadar
Jan Erik Rudberg Yön. Kur. Üyesi CJSC “Belarusian Telecomunication Network” Yön. Kur. Başkanı (1) Hogia AB
(2) Kcell JSC
(3) PJSC Megafon
(1) Yön. Kur. Başkanı (Bağımsız)
(2) Yön. Kur. Başkanı (Bağımsız)
(3) Yön. Kur. Üyesi
(Bağımsız)
Yerine yeni üye seçimi yapılana kadar
Erik Jean Christian Antoine Belfrage Yön. Kur. Üyesi lifecell LLC Yön. Kur. Üyesi (1) KIBI AB
(2) Eramet Steel
(3) Filipinler Cumhuriyeti (Stokholm)
(4) The International Council of Swedish Industry
(5) International Chamber of Commerce - Kurumsal Sorumluluk ve Yolsuzlukla Mücadele Komitesi
(6) International Chamber of Commerce - Finans Komitesi
(7) The Trilateral Commission
(8) Sigtunaskolan Humanistiska
Laroverket (Sigtuna School)
(9) SEB Marcus Wallenberg
(10) Investor AB Jacob Wallenberg
(1) Yön. Kur. Üyesi
(2) Yön. Kur. Üyesi
(3) Fahri Başkonsolos
(4) Yön. Kur. Başkanı
(5) Başkan
(6) Başkan Yardımcısı
(7) Yön. Kur. Üyesi
(8) Başkan
(9) Başkan Danışmanı
(10) Başkan Danışmanı
Yerine yeni üye seçimi yapılana kadar

* Mehmet Bostan 26 Şubat 2016 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan karar ile Özelleştirme İdaresi Başkanı olarak atanmıştır.
** Bekir Pakdemirli 25 Şubat 2016 tarihinde ticaret sicilde tescil edilen karar ile TÖHAŞ Yön. Kur Üyesi olarak atanmıştır.

Geçmiş yıllarda yönetim kurullarında kadın üyeler görev yapmış olmakla birlikte, Yönetim Kurulu’nda kadın üye bulundurmak amaçlı bir politika henüz oluşturulmamıştır.

26.03.2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerine Şirket’le kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında izin verilmiştir.

5.2. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından oluşturulmakta olup, gündem maddelerine ilişkin Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticilerden gelen talepler dikkate alınmaktadır. Yönetim Kurulu 2015 yılı içerisinde fiziksel katılım ve telekonferans yolu ile toplam 13 toplantı gerçekleştirmiş ve bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %92 olmuştur. Toplantılarda alınan kararlar %99 oybirliğiyle alınmıştır.

Toplantılara sağlıklı katılımın temini için her yılın sonunda takip eden yılın toplantı tarihleri prensip olarak belirlenerek üyelere bildirilmiştir. Bu sayede üyelere, takvimlerini toplantılara göre ayarlama imkanı tanınmış olup, her Yönetim Kurulu toplantısında, üyelerden gelen talepler dikkate alınarak bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısı tarihi ayrıca değerlendirilmektedir. Acil konularda ise, toplantı tarihi beklenmeden her zaman ilave toplantı yapılabilmektedir. Toplantılara ilişkin çağrı elektronik posta mesajı yoluyla yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan sekreterya Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi ve gündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu ile bilgilendirmekte, toplantıda yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılan görüşmeler tutanağa geçirilmekte ve arşivlenmekte olup, farklı görüş açıklanan konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri zapta geçirilmektedir.

Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca:

Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az beş üyenin toplantıda hazır bulunması ile mümkündür. Yönetim Kurulu toplantılarında olağan kararlar; beş üyenin hazır bulunduğu toplantılarda dört üyenin olumlu oyu ve beşten fazla üyenin hazır bulunduğu hallerde ise beş üyenin olumlu oyu ile alınır.

Yönetim Kurulu Başkanı’nın ve üyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Başkanı dahil olmak üzere tüm üyeler eşit oy hakkına sahiptir.

Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile Şirket’te sebep olacakları zarar sigortalanmakta olup, Eylül 2014-Eylül 2015 döneminde ise poliçenin limiti 400 milyon USD kabul edilmiş ve 850.500 USD sigorta primi ödenmiştir.

5.3. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

2015 faaliyet yılında, Şirket’te Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Ücret Komitesi ve Riskin Erken Teşhisi Komitesi çalışmalarını yürütmüştür. Komite görev dağılımına ilişkin Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 19 Ağustos 2013 tarihli toplantısında,

  • Denetim Komitesi’nin bağımsız yönetim kurulu üyelerimizden Ahmet Akça, Mehmet Hilmi Güler, Atilla Koç’tan oluşmasına; Komite başkanlığına Ahmet Akça’nın seçilmesine;
  • Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin Mehmet Hilmi Güler, Mehmet Bostan, Bekir Pakdemirli’den oluşmasına; Komite başkanlığına Mehmet Hilmi Güler’in seçilmesine;
  • Kurumsal Yönetim Komitesi1’nin Mehmet Hilmi Güler, Mehmet Bostan, Bekir Pakdemirli’den oluşmasına; Komite başkanlığına Mehmet Hilmi Güler’in seçilmesine;
  • Ücret Komitesi’nin Atilla Koç, Mehmet Hilmi Güler, Mehmet Bostan’dan oluşmasına; Komite başkanlığına Atilla Koç’un seçilmesine;
  • Aday Belirleme Komitesi’nin Ahmet Akça, Mehmet Hilmi Güler, Atilla Koç, Mehmet Bostan ve Bekir Pakdemirli’den oluşmasına; Komite başkanlığına Ahmet Akça’nın seçilmesine;

karar verilmiştir.

Bir yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulunun yapılanması gereği birden fazla komitede görev almaktadır.

Komitelerin faaliyetleri ve çalışma esasları ana hatlarıyla Şirket internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Komitelerde görev alan diğer Yönetim Kurulu Üyeleri’nin hiçbiri icrada yer almamaktadır. Komite toplantıları gerekli görülen sıklıkta ya da herhangi bir üyeden gelen talep dikkate alınarak yapılmakta olup toplantıların Yönetim Kurulu toplantı tarihleriyle paralel yapılması benimsenmiştir.

Yönetim Kurulu’nda oluşturulan komitelere ilişkin bilgiler Şirket’in internet sitesinde (www.turkcell.com.tr) Yatırımcı İlişkileri bölümünde Kurumsal Yönetim başlığı altında yayınlanmıştır.

1 Yatırımcı İlişkileri ve İş Geliştirme Bölümü Direktörü Nihat Narin 19.02.2015 tarihi itibarıyla bu komiteye dahil olmuştur.

5.4. Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması

Şirketimiz 26.03.2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında, Türk Ticaret Kanunu uyarınca, Şirketimizin 2015 yılına ait finansal tablolarının denetlenmesi için DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. şirket denetçisi olarak atanmıştır.2

Öte yandan, Şirket’te İç Denetim Birimi Yönetim Kurulu’na bağlı olarak ve Turkcell İletişim A.Ş. ve bağlı ortaklık şeklindeki Grup şirketlerinin tamamının denetiminden sorumlu olarak çalışmakta olup, genel kabul görmüş uluslararası denetim standartları çerçevesinde yapılan denetim sonuçlarını Denetim Komitesi’ne ve Genel Müdüre raporlamaktadır. İç Denetim fonksiyonunun denetim faaliyetleri esas olarak yıllık denetim planları çerçevesinde yapılan operasyonel denetimler ve Sarbanes Oxley Yasası Madde 404’e uyum denetimlerinden oluşmaktadır.

Operasyonel denetim faaliyetleri, riske dayalı denetim yaklaşımı esas alınarak hazırlanan yıllık denetim planına göre icra edilmektedir. Bu denetimlerin amacı şirket faaliyetlerinin iç ve dış düzenlemelere ve stratejik hedeflere uygun olarak gerçekleşmesini sağlamak üzere iş süreçlerinin yeterliliği, verimliliği ve düzenlemelere uygunluğu açısından güvence vermektir.

Diğer yandan, Amerika’da New York Borsası’na kote olmamız nedeniyle, halka açık şirketlerin uymakla yükümlü oldukları Sarbanes Oxley Yasası Madde 404’e uyum kapsamında, Turkcell ve konsolide olan Turkcell Grup şirketlerinde oluşturulan iç kontrol yapısının varlığı, yeterliliği ve etkin olarak çalışıp çalışmadığı konularında güvence vermek üzere yıllık plan çerçevesinde denetim faaliyetleri gerçekleştirilmektedir. Söz konusu maddeye uyum kapsamında gerçekleştirilen denetim faaliyetleri planlama aşamasından başlayarak, tespit edilen iç kontrol eksiklikleri ve aksiyonların takibi ve sonuçlandırmasına kadar bütün aşamaları düzenli aralıklarla Denetim Komitesi’ne, Genel Müdür’e ve Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı’na raporlanmaktadır.

İç Denetim Birimi ayrıca güncel konularda ve yönetim tarafından talep edilen konularda danışmanlık fonksiyonu icra ederek araştırma raporları düzenlemektedir.

İç Denetim Birimi Sarbanes Oxley Yasası Madde 404’e uyum denetimi faaliyetlerini Denetim Komitesi ve Genel Müdür’e, Kurumsal Risk Yönetimi Birimi ise yaptığı çalışmalarını Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Genel Müdür’e raporlama yapmaktadır. İç Denetim mekanizması riske dayalı denetim anlayışı ile çalışmaktadır. Bu çerçevede fonksiyonel ve kurumsal olarak muhtemel riskler sürekli olarak gözden geçirilerek bu risklerin olası etkileri ve yönetme kapasitemize göre risk iştahı belirlenmektedir. Denetim faaliyetlerinin temel girdisini, yapılan bu çalışmalar sonucunda ortaya çıkan risk analizleri oluşturmaktadır.

Ayrıca, Turkcell’in hedeflerinin gerçekleşmesini etkileyen risklerin bölümler bazında belirlenmesi, risk analiz ve değerlendirme çalışmalarının yapılması, gerekli aksiyonların planlanması ve sonuçların şirket yönetimi ile paylaşımı, raporlanması ve takip edilmesini içeren bir Kurumsal Risk Yönetimi (KRY) süreci mevcuttur. Bu sürecin koordinasyonundan Grup İç Denetim Direktörlüğü çatısı altında bulunan Kurumsal Risk Yönetim Birimi sorumludur. Turkcell Kurumsal Risk Yönetimi Birimi, risk yönetim sürecinin, temel yönetim süreçleri ile bütünleşik yürütüldüğü bir yaklaşım geliştirmeyi amaçlar. Bunu sağlarken, COSO çerçevesi ve ISO 31000 standardı ile uyumlu bir Kurumsal Risk Yönetimi prosedürüne göre sürece ilişkin çerçeveyi tanımlamıştır. Risk tanımlama ve değerlendirme sürecinde Delphi araştırmaları, çalıştaylar, beyin fırtınası oturumları, risk kontaklarından raporlamalar, derinlemesine mülakatlar, araştırma raporları gibi farklı metotlar kullanılmaktadır. Böylece belirsizlik doğuran riskleri kapsamlı bir şekilde tanımlamak, değerlendirmek ve etkin bir şekilde yönetmek amaçlanmıştır.

2012 faaliyet yılı sonu itibarıyla Türk Ticaret Kanunu’nun 378. Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak faaliyette bulunmak üzere “Riskin Erken Saptanması Komitesi” kurulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yaparak Yönetim Kurulu’na destek verir. Komite Yönetim Kurulu’na her 2 ayda bir raporlama yapmakta ve Rapor bağımsız denetim şirketine de gönderilmektedir. Yönetim Kurulu, Riskin Erken Tespiti Komitesi üzerinden Şirket’i etkileyen risklere dair düzenli olarak değerlendirmede bulunmaktadır.

Kurumsal Risk Yönetimi Birimi, Kurumsal Risk Yönetimi metodolojisi çerçevesinde risklerin değerlendirilmesi ve risk önleme faaliyetlerinin bölümler nezdinde koordine edilmesinden ve sonuçların Riskin Erken Saptanması Komitesi’ne raporlanmasından sorumludur. Bu süreçte risklerin sahipliği ve risk önleme faaliyetlerinin sorumluluğu iş tarafında olup, riskler Kurumsal Risk Yönetimi Birimi’nin sorumluluğuna transfer edilmemektedir.

Turkcell, 2000 yılında teknik operasyonları kapsayacak şekilde iş sürekliliği planlarını oluşturmuş, 2004 yılında planların kapsamı genişletilerek, İş Sürekliliği Yönetimi olarak konumlandırılmıştır.

2011 senesindeki yapılandırma ile iş sürekliliği, Turkcell Grup Şirketlerini ve tedarikçilerini de kapsayacak şekilde genişletilmiştir. Turkcell Grup İş Sürekliliği Yönetim Sistemi, uluslararası “ISO 22301, toplumsal güvenlik – iş sürekliliği yönetim sistemi” standardına uygun olarak; konuşma, mesajlaşma, internet ve toplumsal güvenlik hizmetlerimizin sürekliliğini sağlayacak şekilde yapılandırılmış ve sertifikalandırılmıştır. Müşteri beklentileri, kurum politikası ve yasal yükümlülükler dikkate alarak oluşturulan iş sürekliliği planlarımızın, acil durumlarda çalışmasını garanti altına almak için, düzenli tatbikatları gerçekleştirilmektedir.

Geniş bir coğrafyaya yayılan teknik altyapımız, yaygın kapsama alanımız, çözüm ortağı ağımız, mobil santrallerimiz, mobil baz istasyonlarımız, ek kapasitemiz, olağanüstü durum merkezimiz ve geçmiş deneyimlerimiz, risklerin mümkün olduğunca azaltılmasına imkan tanımakla birlikte, Grup şirketlerimizden gelen müşteri hizmetleri bilgi birikimi, hızlı fiber-optik altyapısı, veri depolama hizmeti, yazılım geliştiren deneyimli ekiplerimiz ile felaketi başka bir merkezden yönetebilme ve faaliyetlerimizin sürekliliğini sağlama konusunda imkan tanımaktadır.

2 Turkcell Yönetim Kurulu, Şirketimizin 2016 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin (PricewaterhouseCoopers) bağımsız denetçi olarak seçilmesine ve bu hususun Şirketimizin ilk Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda hissedarlarımızın onayına sunulmasına karar vermiştir.

5.5. Şirket’in Stratejik Hedefleri

Turkcell Grubu olarak, ‘Entegre Telekom ve Teknoloji Hizmetleri Sunan Küresel Turkcell’ vizyonuyla, Türkiye’nin entegre telekom lideri olmayı, bulunduğumuz her ülkede ilk 2’den biri olarak bölgede lider konuma yükselmeyi; ve 100 milyon üzerinde kullanıcısı olan küresel ürünler sunmayı hedefliyoruz. Bu hedefe ulaşmak için değerlerimizi çalışanlarımız, grup şirketlerimiz, ekosistemimiz ve müşterilerimiz ile BİR’likte; ÖZ’gür, ÖZ’gün ve ÖZ’güvenli hareket etmek olarak belirledik. Değer veren, değer yaratmak için BİR’likte çalışan, eşsiz müşteri deneyimi odaklı; ve teknoloji liderliğiyle, çözüm odaklılığı ile fark yaratan bir kültür benimsiyoruz. Bu yolda stratejimiz entegre telekom ve teknoloji hizmetleri sunmak, Türkiye’de güçlü konum, uluslararası genişleme odağı ve değer yaratacak aksiyonlar almaktır.

5.6. Mali Haklar

Şirket Yönetim Kurulu kararıyla kabul edilen ve Şirket internet sitesinde kamuya açıklanan Ücret Politikası çerçevesinde, 26.03.2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında, ayrı bir gündem maddesi ile pay sahipleri bilgilendirilmiştir. 2012 faaliyet yılında Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, Şirket’in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek, üst düzey yöneticilerin ve üyelerin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek ve verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunmakla görevli bir Ücret Komitesi kurulmuştur.

Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler bazında bu kişilere sağlanan kümülatif her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esasları, Şirket ücret politikası ve faaliyet raporları vasıtasıyla kamuyla paylaşılmaktadır.

31 Aralık 2015 itibarıyla sona eren hesap döneminde üst düzey idari personele ödenen ve sağlanan fayda 66 milyon 876 bin TL’dir.

Şirket, direktör ve üst düzey yöneticilerinin ücretlerine ilave olarak ek menfaatler sağlamakta ve emeklilik planlarına katkıda bulunmaktadır. Şirket, emeklilik planlarına personel ücretlerinin belirli bir oranında katkıda bulunmakla yükümlüdür.

29 Nisan 2010 tarihinde gerçekleşen Genel Kurul’da alınan, Yönetim Kurulu Başkanı’na yıllık net 250.000 Euro ve yönetim kurulu üyelerinin her birine, görevde bulundukları her yıl, yıllık net 100.000 Euro ücret ödenmesi kararı çerçevesinde ödemelere devam olunmaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere, borç verilmemekte, kredi kullandırılmamakta ya da lehine kefalet gibi teminatlar verilmemektedir.